创世纪: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计额度的核查意见

时间：2023-08-22 18:21:06 来源: 证券之星

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

(资料图片)

关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司

新增 2023 年度日常关联交易预计额度

的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保

荐机构”）作为广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、

“公

司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐

业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对创世纪新增

一、公司 2023 年度日常关联交易概述

（一）原 2023 年度日常关联交易预计额度的情况

公司于 2022 年 12 月 2 日召开的第五届董事会第三十三次会议，审议通过了

《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司因生产经营需要，预

计在 2023 年度与深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司、深圳金创智融资租赁有

限公司发生关联交易，预计交易金额合计不超过 10,500 万元，占公司 2021 年度

经审计净资产的 3.35%。

（二）本次新增关联交易及预计额度的情况

近日，因公司拟转让控股子公司深圳市舒特智杰机械有限公司（以下简称“舒

特智杰”）股权，不再将舒特智杰纳入合并财务报表，同时，公司财务总监余永

华先生目前仍担任舒特智杰执行董事，舒特智杰由公司控股子公司变更为公司关

联方，原公司及子公司与舒特智杰之间因业务发展需要发生的日常内部交易变更

为关联交易。

公司及子公司本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则的规定，预计公司与舒

特智杰 2023 年日常关联交易情况如下：

上年实际发定价

关联交易类别关联方金额（不再纳入公司合额（截至本核查意见

生额原则

并报表范围之日起）出具日）

采购/销售商品 10,000.00 5,312.49 3,532.29 按照市场化

舒特智杰原则公平、

出租物业 500.00 248.42 157.24

公允定价

合计 - 10,500.00 5,560.91 3,689.53 -

注：1、公司在实际开展业务过程中，将根据实际经营需要、视具体情况并经过市场化

筛选对比选择交易对手方开展交易；预计可能与关联方交易的，为提高决策效率，事前审批

相应额度；实际最终交易金额将可能小于预计金额，其差异是合理的。公司不存在关联交易

金额超出审批额度的情况；

（三）合并报表范围变更前已签订协议且正在履行的交易情况

截至本核查意见出具日，公司及子公司与舒特智杰已签订且正在履行的协议

金额为 1,424.70 万元，交易类别为采购、销售商品、提供物业租赁，交易按照市

场化原则公平、公允定价。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》

的规定，前述已签订且正在履行的协议的金额不再纳入本次关联交易预计的额度

内，也不适用关联交易连续十二个月累计计算原则。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：深圳市舒特智杰机械有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市宝安区新桥街道黄埔社区黄埔东环路 508 号厂房 102

法定代表人：刘小松

注册资本：1,000 万元人民币

主营业务：数控机床、机器人及周边配件等高端智能装备的研发、制造、销

售；金属设备切削；租赁服务（不含许可类租赁服务）等。

主要股东及实际控制人：截至本核查意见出具日，公司持有舒特智杰 40%股

权；自然人李姗持股 40%；自然人刘小松持股 20%。

（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况、财务状况

舒特智杰成立于 2020 年 12 月 4 日，最近三年主要从事数控机床及相关业

务。

截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），舒特智杰总资产 6,429.34 万元，净资产

润-757.15 万元；截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），舒特智杰总资产 10,996 万

元，净资产 1,122.53 万元；2023 年上半年（未经审计），舒特智杰实现营业收入

（三）与上市公司的关联关系

公司财务总监余永华先生担任舒特智杰执行董事，根据《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》规定，舒特智杰为公司的关联方。

（四）履约能力分析

经查询公开信息，舒特智杰不是失信被执行人。舒特智杰依法存续且经营正

常，在日常交易中履约情况较好，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容

等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场价格由双方协商确定。

定条款履行以银行转账或银行承兑汇票的方式分次进行支付/收取。

联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易

金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关

法律法规的规定。

四、其他事项说明

行（以下简称“光大银行深圳分行”）签订《最高额保证合同》，为舒特智杰提供

主债权最高本金余额不超过 3,000 万元的连带责任保证担保。截至本核查意见出

具日，光大银行深圳分行尚未为舒特智杰提供借款，由于舒特智杰后续将不再被

纳入公司合并报表范围，深圳创世纪后续将终止相关担保事项。

五、关联交易的目的和对公司的影响

公司及子公司与舒特智杰发生的关联交易属于正常的商业交易行为，有利于

提高经营效率，促进业务发展。

公司本次关联交易符合公司主营业务发展需要，对公司主营业务的独立性不

存在影响。本次关联交易将遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，

符合公司和全体股东的利益。

六、审议意见

（一）独立董事的事前认可意见

公司独立董事经认真审核，发表了《独立董事关于公司第六届董事会第四次

会议相关事项的事前认可意见》，公司独立董事认为：

公司因合并报表范围变更增加关联方，公司及子公司基于实际生产经营需要

新增日常关联交易额度，交易定价按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东

特别是中小股东利益的情况。本次关联交易的预计金额在董事会审批权限范围内，

其实施具有必要性和可行性，不会对公司独立性产生影响。

综上，独立董事一致同意将上述事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。

（二）董事会意见

增2023年度日常关联交易预计额度的议案》，公司董事会认为：

本次关联交易额度预计为公司及与舒特智杰按一般商务条款进行的交易，遵

循了公平、公允原则，将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全

体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，未

影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖舒特智杰的情况。

同时，公司董事会授权公司管理层在本次日常关联交易预计额度范围内，根

据实际经营需要，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内

容遵循相关法律法规的规定。

（三）监事会意见

增2023年度日常关联交易预计额度的议案》。公司监事会经核查认为：

公司新增2023年度日常关联交易预计额度符合公司的实际情况，不会对公司

开展正常生产经营活动产生影响。新增与关联方2023年度日常关联交易预计额度

的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不存在损

害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（四）独立董事的独立意见

公司独立董事经认真审核，发表了《独立董事关于公司第六届董事会第四次

会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：

公司董事会审议的新增2023年度日常关联交易预计额度是出于公司在生产

经营过程中与关联方发生的正常业务往来的考虑，有利于保证公司正常生产经营，

公司董事会在审议关联交易议案时，不涉及相关关联董事回避表决事项，本次表

决程序符合有关法律法规的规定。

公司在实际开展业务过程中，将根据实际经营需要、视具体情况并经过市场

化筛选对比选择交易对手方开展交易；预计可能与关联方交易的，为提高决策效

率，事前审批相应额度；实际最终交易金额将可能小于预计金额，其差异是合理

的。公司不存在关联交易金额超出审批额度的情况，公司新增2023年度日常关联

交易预计额度公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

综上所述，独立董事一致同意公司新增2023年度日常关联交易预计额度的议

案。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次交易事项

进行了事前确认，并发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件

的规定。上述预计新增的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在

损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

保荐人对公司本次新增 2023 年度日常关联交易预计额度事项无异议。

（以下无正文）

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